Estrutura de governança 102-18 | 102-19 | 102-20 | 102-31

Constituída em 2000 e em constante evolução, a estrutura de governança da Votorantim prima pela transparência, que inclui diálogo franco com os stakeholders, e pela conduta ética – um dos valores mais importantes da companhia, amparado por forte estrutura de compliance e controles internos e por ações de disseminação.

O DNA Votorantim – que estabelece o jeito de ser, agir, gerir e administrar, bem como os pilares para isso – é amplamente disseminado entre as equipes da companhia e norteia também as empresas investidas, seja por meio de seus Conselhos de Administração e lideranças, seja nos treinamentos realizados com seus profissionais. Dessa forma, a Votorantim busca manter a perenidade de seus princípios e valores, independentemente das mudanças de mercado, portfólio de negócios ou estrutura organizacional.

Na Votorantim, a governança compreende três instâncias:

  • Propriedade, representada pelo Conselho da Hejoassu, holding proprietária da Votorantim.

  • Família, representada pelo do Conselho de Família.

  • Negócios, conduzidos e representados pelo Conselho de Administração e pela Diretoria- Executiva da Votorantim e das empresas investidas.

Os membros dos Conselhos de Administração, da Hejoassu e de Família têm mandatos de três anos. Os dois últimos órgãos atuam independentemente da Votorantim, e a integração entre eles é assegurada por agenda formal de reuniões.

Já as empresas investidas mantêm Conselhos de Administração e Diretorias-Executivas próprios, no âmbito dos quais avaliam e deliberam sobre suas estratégias, gestão dos negócios e dos riscos inerentes a elas, investimentos, oportunidades e sustentabilidade. 102-19 | 102-20 | 102-29

Conselho da Hejoassu

É o responsável por transmitir para a Votorantim sua aspiração financeira, macrovisão e apetite a risco, estabelecendo, assim, contornos e alçadas adequados para o desenvolvimento da estratégia. À instância cabe ainda zelar pela cultura, pelo DNA, pelos talentos e pelos propósitos, de forma a garantir a perpetuidade do negócio familiar. É composto por 12 acionistas, sendo três representantes de cada uma das quatro holdings familiares proprietárias, no qual as quarta e quinta gerações já participam juntas das decisões. A família, que atualmente está na sexta geração, reúne 152 familiares, entre eles 36 acionistas.

Conselho de Família 102-24 | 102-26 | 102-27

Com regimento formal estabelecido, o Conselho de Família tem como missão manter a família unida nos seus valores, preservando seu legado. Também faz parte do seu mandato desenvolver acionistas responsáveis e líderes para sucessão na família e nos negócios, facilitar a comunicação com a família, promover a união familiar e cuidar do legado da família e da empresa, inspirando por meio da sua história.

Conselho de Administração

Suas atribuições são: definir o planejamento estratégico e orientar sobre as ações para executá-lo, além de deliberar sobre a alocação de capital. Periodicamente avalia o desempenho dos Conselhos de Administração das empresas investidas, cujas nomeações são também de sua responsabilidade.

É composto por sete membros: três deles da família acionista, três conselheiros independentes e um presidente que também não é membro familiar.

Composição 102-22 | 102-23

  • Raul Calfat – Presidente

  • Luís Ermírio de Moraes – Vice-presidente

  • Cláudio Ermírio de Moraes – Conselheiro efetivo

  • José Roberto Ermírio de Moraes – Conselheiro efetivo

  • Marcelo Medeiros – Conselheiro independente

  • Oscar Bernardes – Conselheiro independente

  • Pedro Wongtschowski – Conselheiro independente

Diretoria - Executiva

É responsável pela condução dos negócios, de acordo com as diretrizes do Conselho de Administração.

Composição 102-22 | 102-23

  • João Miranda – Diretor-presidente

  • João Schmidt – Diretor de Desenvolvimento Corporativo

  • Luiz Caruso - Diretor do Centro de Excelência e Compliance

  • Luiz Marcelo Fins – Diretor Jurídico

  • Sergio Malacrida – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Programa de Compliance

A Votorantim mantém, desde 2013, Programa de Compliance estruturado em sete pilares, conforme demonstrado abaixo:

Os temas relacionados a compliance são amplamente difundidos entre os empregados por meio de políticas e treinamentos que visam a orientá-los sobre os principais aspectos de cada um dos pilares.

Integra também o conjunto de diretrizes o Código de Conduta Votorantim, que contém os elementos essenciais acerca das relações entre a holding e as investidas com demais stakeholders. Além de estabelecer o comportamento esperado no ambiente de trabalho, no trato com os públicos externos, no uso de recursos da companhia e no cumprimento da Lei Anticorrupção, o documento estimula os relatos de qualquer suspeita de atos ilícitos ao canal de Linha Ética. O canal garante a confidencialidade das informações, preserva a identidade dos envolvidos e pode ser acionado também para esclarecer dúvidas de interpretação quanto ao Código de Conduta. A Linha Ética está disponível a todas as empresas investidas em diversos idiomas, sendo as denúncias recebidas encaminhadas ao Comitê de Conduta, responsável pela análise das ocorrências, definição da adoção de medidas disciplinares necessárias e garantia da aplicabilidade dessas ações.

A estrutura em torno da conduta ética é reforçada pela Política Anticorrupção, que engloba todas as empresas investidas. Além de atender à legislação brasileira vigente, o documento considera as práticas de governança relacionadas a medidas anticorrupção aplicadas no Brasil e no mundo. O propósito é garantir os mais elevados padrões de integridade, transparência nos processos e sustentabilidade dos negócios. Desde 2017, os empregados também são orientados pelo Manual Anticorrupção Votorantim.

Influência no compliance das empresas investidas

Adicionalmente ao processo de monitoramento das práticas de compliance por meio dos Comitês de Auditoria das empresas investidas, novas exigências legais são trabalhadas no âmbito do Grupo de Trabalho (GT) de compliance. Composto pelos times dessa área de todas as empresas, o GT é municiado de conhecimento técnico e também influencia as empresas na adoção de processos e procedimentos em linha com as melhores práticas de mercado.

Foi o que ocorreu em 2018 em relação a trade compliance – tema trabalhado entre as investidas que comercializam produtos no exterior.

Transparência nas relações institucionais

Em 2018, houve a intensificação nos registros das interações com agentes governamentais, que visa a dar transparência sobre qualquer interação realizada pelos empregados com órgãos públicos em todas suas esferas.

Influenciado pela Votorantim, esse processo ganhou força de atuação nas empresas investidas.
Ainda no que tange à transparência nas relações, o processo de monitoramento dos relacionamentos dos empregados com concorrentes e agentes públicos foi aprimorado por meio da análise de possíveis conflitos de interesse identificados nos relatórios.

Compliance Week

Em dezembro, quando se celebra o Dia Mundial de Combate à Corrupção, a Votorantim realizou, pelo segundo ano consecutivo, o Compliance Week, evento dedicado a promover, entre seus executivos e os das empresas investidas, a discussão sobre a legislação pertinente ao tema e, principalmente, a importância das práticas de compliance nos negócios, processos e relações do dia a dia. O evento de abertura, em São Paulo, contou com a participação do filósofo e professor Clóvis de Barros Filho; do doutor em Direito Penal Guilherme Alfredo de Moraes Nostre; e da desembargadora do Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF-3) Maria Cecília Mello.

Questões como ética, moral e valores foram abordadas sob a ótica da responsabilidade individual – inclusive a de manter a visão inequívoca da Votorantim, de que só existe um jeito de fazer negócios: o certo. As apresentações versaram ainda sobre a responsabilidade civil dos administradores, relacionada à imagem de toda a companhia.

A Compliance Week também promoveu eventos regionais em Curitiba e em Lima, no Peru, bem como nas empresas investidas, de acordo com os temas pertinentes a cada uma delas, incluindo palestras, treinamentos e estudos de caso.